Совершение эмитентом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации) эмитента: Акционерное общество "Ситиматик - Нижний Новгород"
1.2. Адрес эмитента, указанный в едином государственном реестре юридических лиц: 603003, Нижегородская обл., г. Нижний Новгород, ул. Коминтерна, д. 139 пом. 18
1.3. Основной государственный регистрационный номер (ОГРН) эмитента (при наличии): 1105260006301
1.4. Идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) эмитента (при наличии): 5260278039
1.5. Уникальный код эмитента, присвоенный Банком России: 20453-P
1.6. Адрес страницы в сети "Интернет", используемой эмитентом для раскрытия информации: https://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=30325
1.7. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение: 27.12.2023
2. Содержание сообщения
2.1. Лицо, которое совершило сделку, в совершении которой имеется заинтересованность (эмитент; подконтрольная эмитенту организация, имеющая для него существенное значение): эмитент;
2.2. В случае если организацией, совершившей сделку, является подконтрольная эмитенту организация, имеющая для него существенное значение, - полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации), место нахождения, идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) (при наличии), основной государственный регистрационный номер (ОГРН) (при наличии) указанной организации: не применимо;
2.3. Категория сделки (сделка, в совершении которой имелась заинтересованность; сделка, в совершении которой имелась заинтересованность, которая одновременно является крупной сделкой): сделка, в совершении которой имелась заинтересованность;
2.4. Вид и предмет сделки: Заключение договора поручительства № ДП-СБГ-346/23-588668-1 от 27.12.2023 г. с «Акционерный коммерческий банк «Держава» публичное акционерное общество» (далее – Договор поручительства). В соответствии с Договором поручительства АО «Ситиматик – Нижний Новгород»/Поручитель обязуется отвечать перед Гарантом солидарно с Акционерным обществом «Ситиматик»/Принципал, за исполнение всех обязательств Принципала по Договору предоставления независимой гарантии №СБГ-346/23-588668 от 15 ноября 2023 г. (именуемому далее – Договор гарантии) и Соглашению об оплате комиссии за выдачу независимой гарантии №СБГ-346/23-588668 от 15 ноября 2023 г. (именуемому далее - Соглашение), заключенным между Гарантом и Принципалом;
2.5. Содержание сделки, в том числе гражданские права и обязанности, на установление, изменение или прекращение которых направлена совершенная сделка: В соответствии с Договором поручительства АО «Ситиматик – Нижний Новгород»/Поручитель ознакомлен со всеми условиями Договора гарантии и Соглашения и обязуется отвечать за исполнение Принципалом всех его обязательств полностью, в том числе обязательств по уплате Суммы возмещения, возмещению затрат, понесенных Гарантом в связи с исполнением обязательств по Гарантии перед Бенефициаром, уплате начисленных сумм комиссий, уплате процентов за вынужденное отвлечение денежных средств, уплате неустоек (пеней, штрафов), предусмотренных статьей 4 Договора гарантии, возмещению судебных расходов по взысканию долга и других убытков Гаранта, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением Принципалом своих обязательств по Договору гарантии и/или Соглашению, обязательств по оплате суммы, уплаченной Гарантом на основании решения суда по иску Бенефициара к Гаранту по Гарантии;
2.6. Стороны и выгодоприобретатели по сделке:
Стороны: Эмитент (Поручитель); «Акционерный коммерческий банк «Держава» публичное акционерное общество» (Гарант); Акционерное общество «Ситиматик» (Принципал), МИНИСТЕРСТВО ЭНЕРГЕТИКИ И ЖИЛИЩНО-КОММУНАЛЬНОГО ХОЗЯЙСТВА МУРМАНСКОЙ ОБЛАСТИ (ИНН 5190905251) (Бенефициар).
Выгодоприобретатель: АО «Ситиматик» (ОГРН 1117746488232) (Принципал).
2.7. Срок исполнения обязательств по сделке: Поручительство выдается на срок до 09 января 2028 г.
2.8. Размер сделки в денежном выражении: размер сделки составляет 213 926 796,00 руб.
2.9. Отношение цены и балансовой стоимости имущества, на приобретение, отчуждение или возможность отчуждения которого направлена сделка, в процентах к консолидированной стоимости активов группы эмитента, определенной по данным консолидированной финансовой отчетности эмитента на последнюю отчетную дату (дату окончания последнего предшествующего совершению сделки завершенного отчетного периода), а если у эмитента отсутствует обязанность по составлению и раскрытию консолидированной финансовой отчетности - к стоимости активов эмитента (если сделка совершена эмитентом) или совокупной стоимости активов эмитента и подконтрольной эмитенту организации, имеющей для него существенное значение (если сделка совершена указанной организацией), определенной по данным бухгалтерской (финансовой) отчетности указанных лиц на последнюю отчетную дату (дату окончания последнего предшествующего совершению сделки завершенного отчетного периода):
размер сделки, в совершении которой имеется заинтересованность – 13,88%
2.10. Консолидированная стоимость активов группы эмитента, определенная по данным консолидированной финансовой отчетности эмитента на последнюю отчетную дату (дату окончания последнего предшествующего совершению сделки завершенного отчетного периода), а если у эмитента отсутствует обязанность по составлению и раскрытию консолидированной финансовой отчетности - стоимость активов эмитента (если сделка совершена эмитентом) или совокупная стоимость активов эмитента и подконтрольной эмитенту организации, имеющей для него существенное значение (если сделка совершена указанной организацией), определенная по данным бухгалтерской (финансовой) отчетности указанных лиц на последнюю отчетную дату (дату окончания последнего предшествующего совершению сделки завершенного отчетного периода): на 30.06.2023 г. – 1 540 806 тыс. рублей;
2.11. Дата совершения сделки: 27.12.2023 г.;
2.12. Полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации), место нахождения юридического лица или фамилия, имя, отчество (последнее при наличии) физического лица, признанных в соответствии с законодательством Российской Федерации лицом, заинтересованным в совершении эмитентом или подконтрольной эмитенту организацией, имеющей для него существенное значение, сделки, а также основание, по которому указанное лицо признано заинтересованным в совершении сделки, доля участия заинтересованного лица в уставном капитале (доля принадлежащих заинтересованному лицу акций) эмитента или подконтрольной эмитенту организации, имеющей для него существенное значение (если сделка совершается указанной организацией), и юридического лица, являющегося стороной в сделке:
1) АО «Ситиматик» – контролирующее лицо Общества, а также выгодоприобретатель по сделке;
2) АО «ДиджиталТех» – контролирующее лицо Общества и АО «Ситиматик», являющегося выгодоприобретателем по сделке;
3) Котляренко С.П. – контролирующее лицо АО «ДиджиталТех», Общества и АО «Ситиматик», являющегося выгодоприобретателем по сделке, а также член Совета директоров АО «Ситиматик» (выгодоприобретателя).
2.13. Сведения о принятии решения о согласии на совершение или о последующем одобрении сделки, имеющей для эмитента существенное значение, в случае, когда указанное решение было принято уполномоченным органом управления эмитента или подконтрольной эмитенту организации (наименование органа управления эмитента или подконтрольной эмитенту организации, имеющей для него существенное значение, принявшего решение о согласии на совершение или о последующем одобрении сделки, дата принятия указанного решения, дата составления и номер протокола собрания (заседания) органа управления эмитента или подконтрольной эмитенту организации, имеющей для него существенное значение, на котором принято указанное решение, если оно принималось коллегиальным органом управления эмитента или подконтрольной эмитенту организации, имеющей для него существенное значение), или указание на то, что решение о согласии на совершение или о последующем одобрении сделки не принималось: Протокол внеочередного общего собрания акционеров АО «Ситиматик- Нижний Новгород» б/н от 22.12.2023 г.
3. Подпись
3.1. Генеральный директор
А.А. Степанов
3.2. Дата 27.12.2023г.